Data Processing Agreement (DPA)
Ein Data Processing Agreement (DPA) ist ein rechtlicher Vertrag zwischen einem data controller und einem data processor. Er regelt, wie personenbezogene Daten verarbeitet werden. Diese Vereinbarung ist entscheidend, um die Einhaltung von Datenschutzgesetzen wie der General Data Protection Regulation (GDPR) und dem California Consumer Privacy Act (CCPA) sowie anderen globalen Datenschutzgesetzen sicherzustellen. Das DPA beschreibt die Natur, den Zweck und den Umfang der Datenverarbeitung. Es klärt auch die Verantwortlichkeiten beider Parteien und skizziert die technischen und organisatorischen Maßnahmen zum Schutz personenbezogener Daten. In der heutigen globalen Arbeitswelt, insbesondere bei verteilten Unternehmen und Organisationen, die externe Anbieter für Gehaltsabrechnung, Benefits oder cloudbasierte HR-Tools nutzen, ist ein DPA eine kritische Sicherheitsmaßnahme, die sicherstellt, dass sensible personenbezogene Daten rechtmäßig und verantwortungsvoll verarbeitet werden.
Verstehen von Controllers und Processors
Um zu verstehen, warum DPAs wichtig sind, ist es wesentlich, die Rollen von data controllers und data processors zu unterscheiden. Der controller bestimmt das „Warum“ und „Wie“ der Datenverarbeitung. Dies ist typischerweise der Arbeitgeber oder die Organisation, die Mitarbeiterdaten für Gehaltsabrechnung, HR oder Compliance-Zwecke sammelt. Der processor ist dagegen eine Drittpartei, wie ein Gehaltsabrechnungsanbieter, HR-Software Anbieter oder eine cloudbasierte HRIS-Plattform, die Daten im Auftrag des controllers unter expliziten Anweisungen verarbeitet.
Das DPA stellt sicher, dass processors personenbezogene Daten nicht über das vom controller genehmigte Maß hinaus verwenden oder speichern, und es schreibt vor, dass angemessene Sicherheitspraktiken umgesetzt werden.
Warum ein DPA für Legal- und HR-Führungskräfte wichtig ist
Für Rechtsteams ist ein Data Processing Agreement (DPA) unerlässlich. Es zeigt, dass die Organisation ihre Datenschutzpflichten erfüllt. Das DPA verlangt von den processors, die gleichen hohen Standards wie der controller einzuhalten. Es definiert auch die Verantwortlichkeiten und Haftungen beider Parteien und dient als Risikominderungsinstrument. Dieses Abkommen ist ein Nachweis für sorgfältige Prüfung bei Audits oder rechtlichen Überprüfungen.
Das Fehlen eines DPA in Servicevereinbarungen oder Lieferantenverträgen kann schwerwiegende Folgen haben. Dazu gehören regulatorische Geldstrafen, Reputationsschäden und sogar die Aussetzung der Datenverarbeitung durch Behörden.
HR-Führungskräfte, insbesondere solche, die sich mit globaler Mobilität oder internationaler Rekrutierung beschäftigen, tragen eine ähnliche Verantwortung. Sie verwalten große Mengen an personenbezogenen Daten, wie Namen, Adressen, Sozialversicherungsnummern, Gesundheitsakten und Steuer-IDs. Ein Großteil dieser Daten wird mit externen Anbietern geteilt, von Professional Employment Organization (PEO)-Plattformen bis hin zu Gesundheitsdienstleistern. Ein DPA stellt sicher, dass bei der Datenweitergabe diese geschützt bleiben und nur für den vorgesehenen Zweck verwendet werden.
In HR-Workflows wie Onboarding, Offboarding oder der Durchsetzung von Remote-Arbeitsrichtlinien hilft ein DPA mit relevanten Drittparteien, die Einhaltung der Vorschriften während des gesamten Mitarbeiterlebenszyklus sicherzustellen.
Was ein DPA typischerweise abdeckt
Ein gut strukturiertes DPA umfasst mehrere wesentliche Elemente:
Es beginnt mit der klaren Identifikation beider Parteien – des controllers und processors – sowie der Arten personenbezogener Daten, die verarbeitet werden. Dies könnten Mitarbeiter-Gehaltsdaten, gesundheitsbezogene Aufzeichnungen für Urlaub oder Kontaktdaten für interne Kommunikation sein.
Anschließend beschreibt es den Zweck der Verarbeitung, sei es für Gehaltsabrechnung, Analysen, Leistungsbeurteilungen oder die Einhaltung von Arbeitsgesetzen. Das DPA legt auch fest, wie lange die Daten aufbewahrt werden, die Verpflichtungen bezüglich Löschung oder Rückgabe der Daten und die Sicherheitsmaßnahmen, um unbefugten Zugriff oder Offenlegung zu verhindern.
Wichtig ist, dass das DPA auch regelt, wie die Rechte der betroffenen Personen, wie das Recht auf Zugriff, Berichtigung oder Löschung ihrer Daten, gewahrt werden. Es enthält zudem Protokolle für Datenschutzverletzungen, Prüfungsrechte und Beschränkungen bei Untervergabe.
In Jurisdiktionen, in denen Daten grenzüberschreitend übertragen werden, sollte das DPA auch Mechanismen für internationale Datenübertragungen behandeln, wie Standardvertragsklauseln (SCCs) oder Binding Corporate Rules (BCRs).
Schritte für Legal- und HR-Führungskräfte zur Sicherstellung der Compliance
Um den Datenschutz in der Unternehmenskultur zu verankern, sollten rechtliche und HR-Führungskräfte eine proaktive Haltung zu DPAs einnehmen. Zunächst gilt es, die eigene Rolle zu klären: Sind Sie controller, processor oder beides? Viele Unternehmen erfüllen beide Rollen. Beispielsweise agieren sie möglicherweise als controller für interne HR-Daten und als processor für Kundendaten im Auftrag anderer Unternehmen.
Nach der Klärung der Rollen sollten Führungskräfte bestehende Vereinbarungen prüfen, insbesondere mit externen Dienstleistern. Überprüfen Sie, ob diese die richtige DPA-Formulierung enthalten. Wenn Vereinbarungen veraltet sind oder Schutzklauseln fehlen, ist es wichtig, diese neu zu verhandeln oder eine eigenständige DPA hinzuzufügen.
Als Nächstes sollten Rechtsteams eine Vorlage für das DPA entwerfen oder aktualisieren, die den Verarbeitungsaktivitäten der Organisation und den relevanten Gesetzen entspricht. HR-Teams, die mit Recht zusammenarbeiten, müssen sicherstellen, dass die Anbieteraufnahme und die Handhabung von Mitarbeitendendaten diesem Abkommen folgen.
Technologie ist ebenfalls entscheidend für die Einhaltung. Der Einsatz von HRIS-Systemen, die rollenbasierten Zugriff, sichere Datenspeicherung und Prüfpfade bieten, kann helfen, die DPA-Verpflichtungen im täglichen Betrieb zu erfüllen.
DPAs und der Employee Lifecycle
Während des gesamten Employee Lifecycle schützen DPAs die Rechte der Individuen, indem sie sicherstellen, dass personenbezogene Daten, die mit Drittparteien geteilt werden, sicher verarbeitet werden. Wenn ein neuer Mitarbeiter eingestellt wird, könnten beispielsweise seine Bank- und Steuerinformationen von externen Gehaltsabrechnungsanbietern verarbeitet werden. Wenn ein Unternehmen Gesundheitsleistungen anbietet, könnten sensible medizinische Daten an einen Versicherer übertragen werden.
Ohne ein DPA könnten solche Übertragungen gegen Datenschutzgesetze verstoßen. Auch bei Kündigungen stellen DPAs sicher, dass personenbezogene Daten nicht unbegrenzt gespeichert oder ohne Zustimmung weitergegeben werden. Für Freelancer oder Contractors stellt das DPA sicher, dass ihre persönlichen und Zahlungsdaten nur für den vereinbarten Zweck verarbeitet und nach Ablauf sicher gelöscht werden.
Fazit
Ein Data Processing Agreement (DPA) ist nicht nur ein Compliance-Dokument; es ist essenziell für Datenschutz, Verantwortlichkeit und Transparenz. Da Organisationen zunehmend auf externe Anbieter für HR, Gehaltsabrechnung, IT und Employee Experience angewiesen sind, dient das DPA als rechtlicher und ethischer Schutz.
Für Rechtsexperten stellt es die Einhaltung der sich ändernden Datenschutzgesetze sicher. Für HR-Profis schützt es die Integrität und Vertraulichkeit der Mitarbeitendendaten während aller Beschäftigungsphasen. Durch das Verstehen, Prüfen und Durchsetzen von DPAs können Organisationen Risiken minimieren, Vertrauen stärken und in einer datengetriebenen Welt compliant bleiben.
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