Accord de services principaux de Employer of Record

Signataires :

Ce Employer of Record Master Services Agreement, ainsi que ses annexes (l'« Agreement »), est conclu et prend effet à partir du [Date] (« Effective Date ») entre :

1. Rivermate B.V. une société néerlandaise, dont le numéro d'enregistrement est 78545609, ci-après désignée par « Rivermate », enregistrée à leur siège social au Herengracht 420, 1017 BZ, Amsterdam, Pays-Bas, et représentée par le Directeur Lucas Arnold Botzen, et
2. [EmployerCompanyName], une société constituée conformément aux lois de [EmployerCountry] avec ses numéros d'enregistrement [EmployerRegistrationNumber], dont le siège social est situé à [EmployerAddressLineOne], [EmployerAddressLineTwo], [EmployerCity], [EmployerRegion], [EmployerPostalCode], [EmployerCountry], et représentée par [EmployerJobTitle] [EmployerFirstName] [EmployerLastName], ci-après dénommée "Customer",

Rivermate et Client. Aux fins de cet Accord, Rivermate et Client seront désignés individuellement comme une "Party" et collectivement comme les "Parties".

ATTENDU QUE, Rivermate est engagée dans le secteur de la fourniture aux Clients de prestataires de services spécialisés (i) identifiés et présentés par le Client concerné, et (ii) engagés par Rivermate pour la fourniture de certains services de ressources humaines et autres services connexes en vertu des présentes ("Professionals" et "Rivermate", respectivement); et

ATTENDU QUE, Rivermate fournit dans le cadre des Rivermate Services une solution de software-as-a-service qui permet aux Clients de gérer sans effort leurs relations avec des contractors et employés indépendants locaux et internationaux, y compris la réception de services de la part de Professionals (le "Rivermate Platform") ; et

ATTENDU QUE, le Client souhaite obtenir de Rivermate, et Rivermate souhaite fournir au Client, les Rivermate Services ainsi qu'une licence pour accéder et utiliser la Rivermate Platform, conformément aux termes et conditions du présent Accord.

PAR CONSÉQUENT, en considération des engagements et promesses mutuels énoncés ci-dessous, ainsi que d'autres contreparties valables et appréciables, dont la réception est par la présente reconnue, les Parties conviennent de ce qui suit :

1. Services

1. Le Client et chaque Rivermate Member peuvent, pendant la Durée (tel que défini ci-dessous), de temps à autre, conclure un ou plusieurs scope of work pour la fourniture des Rivermate Services conformément aux termes du présent, substantiellement sous la forme jointe en tant que Exhibit A (chacun un "Scope of Work").
2. Le Client retient par la présente Rivermate pour fournir les Rivermate Services conformément à tout Scope of Work applicable.
3. Les Parties reconnaissent et conviennent que pendant la durée de l'Agreement, les Rivermate Services peuvent être modifiés et/ou étendus de temps à autre sur la base d'un Scope of Work signé par des représentants autorisés des Parties faisant expressément référence à cet Agreement. En cas d'incohérence entre les termes de tout Scope of Work et ceux du présent, les termes du Scope of Work applicable prévaudront dans la mesure de cette incohérence.

2. Plateforme Rivermate

Sous réserve des termes des présentes, y compris, sans limitation, le paiement de tous les frais applicables, pendant la Durée, Rivermate accorde par la présente au Client une licence non exclusive, non sublicenciable, non transférable d'accéder et d'utiliser la Rivermate Platform uniquement à des fins commerciales internes du Client en lien avec la réception des Rivermate Services en vertu des présentes, conformément aux dispositions des Rivermate Platform Terms of Service, telles qu'elles peuvent être en vigueur de temps à autre (les "Terms of Service"). En cas de conflit entre les termes des présentes et les Terms of Service, les termes du présent Accord prévaudront.

3. Frais ; Paiement

1. Frais de gestion. En contrepartie de la fourniture des Services Rivermate et de la licence accordée pour accéder et utiliser la Rivermate Platform, le Client paiera mensuellement les Frais de gestion spécifiés dans le Scope of Work applicable.
2. Frais de conseil. Le Client doit payer à Rivermate des frais équivalant au montant total payé par Rivermate au Professional pour l'emploi et les services du Professional, y compris mais sans s'y limiter, toute rémunération supplémentaire pour le congé statutaire, les coûts juridiques, l'indemnité de licenciement ou tout autre paiement similaire encouru en raison de la fourniture des Services Rivermate, comme indiqué plus en détail dans le Scope of Work (le "Frais de conseil").
3. Dépôt de frais. Dans un délai de cinq (5) jours à compter de la date d'entrée en vigueur du SOW, le Client doit verser à Rivermate un dépôt d'un montant indiqué dans le Scope of Work applicable (le "Fee Deposit"). Rivermate remboursera ce Fee Deposit au Client dans les soixante (60) jours suivant la réception du paiement intégral et définitif de toutes les factures relatives au Scope of Work applicable après sa résiliation. Rivermate n'est pas obligé de fournir les Services Rivermate tant qu'il n'a pas reçu le Fee Deposit du Client.
4. Frais supplémentaires. En cas de modification des lois ou règlements locaux pouvant entraîner des dépenses supplémentaires, des coûts et des charges externes engagés par Rivermate dans l'exécution de ses obligations en vertu de cet Accord, ces dépenses, coûts et charges seront remboursés par le Client (le "Frais supplémentaires"), sauf accord contraire exprès préalable des Parties par écrit et à condition que toute augmentation de ce type soit limitée au montant du coût supplémentaire imposé à Rivermate et que la Management Fee ne sera pas augmentée sans accord écrit mutuel des Parties. La documentation justificative pertinente sera mise à la disposition du Client par Rivermate sur demande écrite.
5. Reporting. Rivermate doit fournir au Client des rapports indiquant les détails du coût des Services Rivermate, y compris tous les frais applicables pendant la période concernée, de la manière prévue dans le Scope of Work applicable.
6. Conditions de paiement. Le Client doit payer le montant total facturé par Rivermate en [Currency] selon les modalités définies dans le Scope of Work applicable. Tous les paiements doivent être effectués via la Rivermate Platform sauf indication contraire de Rivermate. En cas de contestation du montant d'une facture, le Client paiera tous les montants non contestés conformément aux conditions de paiement convenues ici, et les Parties feront leur possible pour résoudre le litige.
7. Paiements en retard. Si le Client ne parvient pas à effectuer un paiement dû à Rivermate en vertu de cet Accord à la date d’échéance, alors, sans limiter les autres recours de Rivermate en vertu de cet Accord, le Client devra payer des intérêts sur le montant en retard au taux de 0,15 % par jour. Ces intérêts courront quotidiennement à partir de la date d’échéance jusqu’au paiement effectif du montant en retard, que ce soit avant ou après jugement. Le Client devra payer les intérêts ainsi que le montant en retard.
8. Changements de frais. En cas de modification des lois ou réglementations locales entraînant une augmentation du coût pour Rivermates de la fourniture des Rivermate Services, les Parties ajusteront les frais en conséquence, à condition que toute augmentation soit limitée au montant du coût supplémentaire imposé à Rivermate et que la Management Fee de Rivermate ne sera pas augmentée sans l'accord écrit mutuel des Parties.
9. Taxes. Tous les frais sont exclusifs de toutes les taxes d'État, locales et autres, ou autres taxes ou charges (autres que les impôts sur le revenu payables par Rivermate) qui pourraient être directement applicables à la réception ou à l'utilisation des Services Rivermate. Le Client paiera tous ces frais ou taxes dans les trente (30) jours suivant la date de la facture concernée.

4. Confidentialité

1. Informations Confidentielles. Les Parties reconnaissent qu'en raison de leur relation en vertu des présentes, chaque Partie peut divulguer ou donner accès à l'autre à certaines Informations Confidentielles. "Informations Confidentielles" désigne (a) les informations concernant les produits, l'entreprise et les opérations d'une Partie, y compris, mais sans s'y limiter, les informations relatives aux plans d'affaires, aux dossiers financiers, aux clients, aux fournisseurs, aux vendeurs, aux produits, aux échantillons de produits, aux coûts, aux sources, aux stratégies, aux inventions, aux procédures, aux aides ou littérature de vente, aux conseils ou connaissances techniques, aux accords contractuels, aux prix, aux spécifications des produits, aux secrets commerciaux, aux procédures, aux méthodes de distribution, aux inventaires, aux stratégies et intérêts marketing, aux algorithmes, aux données, aux dessins, aux plans, aux feuilles de travail, aux plans, aux concepts, aux échantillons, aux inventions, aux processus de fabrication, aux programmes et systèmes informatiques et au savoir-faire ou autres propriétés intellectuelles, d'une Partie et de ses affiliés qui peuvent être à tout moment fournis, communiqués ou livrés à une Partie, que ce soit sous forme orale, tangible, électronique ou autre ; (b) les termes de tout accord, y compris le présent Accord, ainsi que les discussions, négociations et propositions relatives à tout accord ; (c) les informations acquises lors de visites ou en présence dans les installations d'une Partie ; et (d) toutes autres informations non publiques fournies par une Partie en vertu des présentes. Toutes les Informations Confidentielles resteront la propriété exclusive de la Partie divulgatrice.
2. Utilisation des Informations Confidentielles ; Norme de diligence. La Partie réceptrice doit maintenir les Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice dans la plus stricte confidentialité et ne divulguer ces Informations Confidentielles qu'à ses employés, sous-traitants et représentants qui (a) ont besoin de connaître ces Informations Confidentielles afin de remplir les affaires et transactions commerciales entre les Parties envisagées par le présent Accord ; (b) ont été informés de la nature confidentielle des Informations Confidentielles fournies par la Partie divulgatrice et des obligations de la Partie réceptrice à cet égard ; et (c) sont soumises à des obligations de confidentialité non moins restrictives que celles du présent Accord. La Partie réceptrice doit faire preuve du même degré de diligence qu'elle utilise pour ses propres informations similaires, mais au moins d'un degré de diligence raisonnable, pour protéger les Informations Confidentielles contre toute utilisation, divulgation, diffusion ou publication non autorisée. Chaque Partie ne doit utiliser les Informations Confidentielles que dans le but de remplir ses obligations en vertu du présent Accord, et s'engage à ne pas utiliser les Informations Confidentielles de l'autre Partie à d'autres fins ou au bénéfice d'un tiers.
3. Exceptions ; Divulgations requises. Confidential Information n'inclut pas les informations qui : (a) étaient légalement en possession de la Partie réceptrice avant la réception de la Partie divulgatrice, comme établi par des preuves compétentes ; (b) au moment ou après la divulgation, deviennent généralement accessibles au public autrement que par un acte ou une omission de la Partie réceptrice ; (c) sont reçues par la Partie réceptrice d’un tiers libre de faire cette divulgation sans, à la connaissance de la Partie réceptrice, violation d’une obligation légale ou contractuelle ; (d) sont développées indépendamment par la Partie réceptrice sans utilisation de la Confidential Information, comme le démontrent des preuves compétentes ; ou (e) sont divulguées par la Partie réceptrice avec l’accord écrit préalable de la Partie divulgatrice. Si la Partie réceptrice est confrontée à une action en justice pour divulguer la Confidential Information reçue dans le cadre de cet Accord, elle doit, sauf si la loi applicable interdit, fournir un avis écrit rapide à la Partie divulgatrice pour lui permettre de demander une ordonnance de protection ou toute autre mesure qu’elle juge appropriée, et la Partie réceptrice doit raisonnablement aider la Partie divulgatrice dans ces démarches. Si la divulgation est néanmoins requise, la Partie réceptrice doit limiter sa divulgation uniquement à la partie de la Confidential Information qu’elle est conseillée par ses conseils juridiques de divulguer.
4. Utilisation ou divulgation non autorisée d'informations confidentielles ; recours équitable. Dans le cas où la Partie réceptrice découvre que des Informations Confidentielles ont été utilisées, diffusées ou accessibles en violation de cet Accord, elle en informera immédiatement la Partie divulgatrice ; prendra toutes les mesures commercialement raisonnables disponibles pour minimiser l’impact de l’utilisation, de la diffusion ou de la publication ; et prendra toutes les mesures nécessaires pour prévenir toute violation ultérieure de cet Accord. La Partie réceptrice accepte et reconnaît que toute violation ou menace de violation concernant le traitement des Informations Confidentielles peut entraîner un préjudice irréparable pour la Partie divulgatrice, pour lequel il pourrait n’y avoir aucun recours adéquat en droit. En pareil cas, la Partie divulgatrice sera en droit de demander une injonction, sans nécessité de fournir une caution, pour empêcher toute violation ultérieure de cet Accord, en plus de tous les autres recours disponibles en droit ou en équité.
5. Retour des Informations Confidentielles ; Survie. La Partie réceptrice doit retourner rapidement ou, à la demande de la Partie divulgatrice, certifier la destruction de toutes les copies des Informations Confidentielles à tout moment sur demande ou dans les trente (30) jours suivant l'expiration ou la résiliation anticipée du présent Accord. Nonobstant toute expiration ou résiliation du présent Accord, les obligations de la Partie réceptrice de protéger les Informations Confidentielles conformément à cette Section survivront pendant deux (2) ans après l'expiration ou la résiliation anticipée du présent Accord.
6. Reporting. Rivermate doit fournir au Client des rapports détaillant le coût des Services Rivermate, y compris tous les frais applicables pendant la période concernée, de la manière prévue dans le Scope of Work applicable.

5. Propriété intellectuelle

Les Parties reconnaissent et conviennent que, dans la mesure permise par la loi applicable, Rivermate cède tous les Droits de Propriété Intellectuelle (tel que défini ci-dessous) de manière à ce que le Client soit le seul et exclusif propriétaire de tous les droits, titres et intérêts sur tous les matériaux et autres livrables fournis ou créés par le Professional dans le cadre de la fourniture des Services Rivermate au Client ici mentionnés (« Customer Developments »). Rivermate veillera à ce que le Professional, dans le cadre de son engagement par Rivermate et de la fourniture des Services Rivermate pour le Client, signe, conformément aux lois et règlements locaux où il exécute les Services Rivermate, un accord d’assignation d’invention en faveur de Rivermate en lien avec les Customer Developments. Sous réserve des termes et conditions des présentes, Rivermate cèdera tous les droits, titres et intérêts sur les Customer Developments, y compris tous les Droits de Propriété Intellectuelle y afférents, au Client. Sauf indication contraire spécifiquement prévue dans les présentes concernant l’assignation des Customer Developments, Rivermate ne cède pas et conserve expressément tous les Droits de Propriété Intellectuelle sur tous les autres matériaux de Rivermate, y compris la plateforme Rivermate.

Droits de propriété intellectuelle signifie tous les droits d'auteur, droits de brevet, droits de marque, droits de secret commercial, droits sur les mask works, droits moraux, droits de publicité, droits des auteurs, droits contractuels et de licence, fonds de commerce et tous les autres droits de propriété intellectuelle qui existent actuellement et/ou qui pourraient exister à l'avenir, ainsi que toutes les demandes, enregistrements, renouvellements, prolongations, continuations partielles et extensions y afférents, qu'ils soient issus du droit des Pays-Bas ou de tout autre État, pays ou juridiction.

6. Responsabilités et obligations de Rivermate

1. Rivermate engage le Professional en tant qu'employé(s) conformément au Scope of Work et assignera le Professional à l'exécution des services demandés par le Client dans le Scope of Work.
2. Rivermate will: (i) payer les salaires du Professional et fournir d'autres avantages que Rivermate juge appropriés ; (ii) payer, retenir et transmettre les impôts sur la paie au Professional pour un montant au moins égal à celui requis par la loi applicable.
3. Rivermate sera responsable de la gestion de l'emploi du Professional, y compris, sans limitation, (i) le paiement de tous les salaires et traitements y afférents, conformément à toutes les lois, règles et réglementations applicables ; (ii) la gestion des demandes de chômage impliquant le Professional ; (iii) s'assurer que les Professionals sont légalement autorisés à travailler dans la juridiction où les Services de Rivermate seront fournis ; (iv) le cas échéant, fournir une couverture santé au Professional conformément aux lois et réglementations locales, et fournir la couverture nécessaire au Professional. Rivermate déclare et garantit qu'elle respectera toutes les lois applicables dans ce cadre.
4. Rivermate maintiendra à ses propres frais toutes les couvertures d'assurance requises par la loi ainsi que l'assurance responsabilité employeur, en lien avec la fourniture des Services Rivermate en vertu des présentes. Sur demande du Client, Rivermate devra remettre des certificats d'assurance au Client.
5. Rivermate exigera que Professional se conforme aux politiques et directives du Client telles que documentées (à condition que ces politiques et directives soient conformes à la législation applicable et aux politiques internes de Rivermate).
6. Le Professional assigné au Client dans le cadre de cet Accord restera un employé de Rivermate pendant toute la durée pendant laquelle le Professional fournit des services au Client conformément à tout Scope of Work. Pour éviter toute ambiguïté, le Professional ne pourra pas participer à l'un des plans d'avantages sociaux des employés du Client.

7. Responsabilités et obligations du Client

1. Le Client reconnaît que, indépendamment du recrutement et de l'introduction du Professional par le Client, Rivermate agira en tant qu'employeur du Professional et toutes les questions liées à l'emploi seront gérées et traitées par Rivermate. Nonobstant ce qui précède, le Client sera seul responsable de :
   • a. la supervision quotidienne du Professional,
   • b. maintenir un environnement de travail sûr en tout temps,
   • c. maintenir toutes les licences d'emploi requises (y compris les licences professionnelles), et
   • d. conformité à toutes les lois, règles et réglementations applicables en lien avec la réception des Services Rivermate en vertu des présentes de la part du Professional concerné
2. Le client doit se conformer à
   • a. les politiques de ressources humaines de Rivermate et autres politiques connexes qui peuvent être fournies au Client de temps à autre et
   • b. toute directive raisonnable ou nécessaire en matière de ressources humaines de Rivermate, lorsque cela est nécessaire pour se conformer aux lois applicables, tel que déterminé à la seule discrétion de Rivermate.
3. Le Client doit informer Rivermate suffisamment à l'avance et par écrit de tout changement concernant le Scope of Work ou, plus généralement, de tout changement impactant le service du Professional (y compris sans limitation toute réclamation légale liée à l'emploi, blessure ou incident concernant le Professional ou le lieu de travail), de manière à ce que Rivermate puisse raisonnablement informer et notifier le Professional, toute autorité compétente ou toute autre tierce partie concernée à l'avance, en respectant les délais de préavis requis par la loi, l'accord ou les bonnes pratiques, ou toute question pouvant conférer au Client un droit de résiliation du présent Accord, ou conformément à ce qui est requis pour se conformer à la loi applicable.
4. Le Client reconnaît que, lors de la fourniture de services en vertu et conformément à un Scope of Work, l'engagement du Professional sera régi par les lois et règlements de la Jurisdiction of Employment indiquée dans le Scope of Work, sans préjudice des droits du Professional et des obligations de Rivermate en vertu des lois et règlements de la juridiction où les services du Professional sont effectivement rendus.
5. Le Client accepte de payer rapidement tous les frais et coûts facturés par Rivermate. Le Client ne doit effectuer aucun paiement lié à l'Agreement directement au Professional.
6. Le Client sera responsable de tous coûts et pertes supplémentaires résultant du non-respect par le Client des obligations décrites ci-dessus dans cette clause.

8. Indemnisation

1. Indemnisation du Client. Le Client indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité Rivermate, ses affiliés, dirigeants, administrateurs, employés, agents et autres représentants (collectivement, "Rivermate Indemnitee") contre et en ce qui concerne tous jugements, pertes, dommages, responsabilités, coûts ou dépenses (y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires d'avocats et les frais juridiques) que Rivermate Indemnitee pourrait subir ou encourir en lien avec toute réclamation, demande, action ou autre procédure réelle ou menaçante par un tiers découlant de ou liée à (a) toute violation de cet Accord par le Client ou à l'une de ses obligations ou déclarations et garanties en vertu des présentes ; (b) tout acte ou omission du Client, de ses employés, affiliés, agents et/ou contractants indépendants en lien avec la réception des Services Rivermate par le Client, y compris, sans limitation, l'engagement du Professional par Rivermate à cet égard ; ou (c) l'utilisation, la tentative d'utilisation ou la mauvaise utilisation par le Client des Services Rivermate et/ou de la Plateforme Rivermate.
2. Indemnisation pour Engagement Préalable. Customer shall indemnify and hold harmless Rivermate Indemnitee against any legally enforceable claim made by the Professional relating to or arising from any engagement undertaken directly or indirectly by Professional with or for Customer prior to the beginning of Professional's engagement with Rivermate. Should any such prior engagement exist, Customer shall reimburse Rivermate in accordance with the payment terms of this Agreement any and all Rivermate's Management Fees and any other applicable fees hereunder. Such costs and fees may include, without limitation, additional remuneration, accrued statutory leave, seniority benefits, termination indemnity, rights and obligations gained as a result of deemed employment, and loss of earnings or status, whether perceived or actual, of Professional as well as any employer's costs, contributions, taxes or similar relating to arising from the foregoing. For the avoidance of doubt, engagement shall mean engagement in any form including but not limited to as an employee, or an independent sub-contractor whether directly or via one or more third parties.
3. Établissement local permanent. Le Client reconnaît et accepte que tout risque ou responsabilité liés à un établissement local permanent affectant le Client dans le pays ou l'État où les Services Rivermate sont fournis par le Professional dans le cadre de cet Accord sera exclusivement de la responsabilité du Client. Le Client indemnisera et dégagera Rivermate Indemnitee de toute responsabilité ou risque de ce type.
4. Rivermate Indemnification. Rivermate indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité le Client contre toute condamnation, perte, dommage, responsabilité, coût ou dépense (y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires d'avocats et les frais juridiques) que le Client pourrait subir ou encourir en lien avec toute réclamation, demande, action ou autre procédure réelle ou menaçante par un tiers découlant de ou liée à :
   • a. toute violation de cet Accord par Rivermate ou de ses obligations ou déclarations et garanties ci-dessous;
   • b. toute fausse déclaration, négligence ou faute intentionnelle de Rivermate en lien avec l'exécution des Rivermate Services en vertu des présentes; et
   • c. toute réclamation selon laquelle la Rivermate Platform enfreint des droits de propriété intellectuelle ou autres droits d’un tiers, à condition toutefois que Rivermate n’ait aucune responsabilité ou obligation pour toute réclamation dans la mesure où elle résulte de ou découle de :
     • i. l'utilisation de la Rivermate Platform non conforme à cet Accord, aux Conditions d'utilisation ou à la législation applicable;
     • ii. la combinaison de la Rivermate Platform avec tous services non fournis par et/ou pré-approuvés par écrit par Rivermate;
     • iii. la modification de la Rivermate Platform par toute partie autre que Rivermate; ou
     • iv. l'utilisation de toute version de la Rivermate Platform qui n'est pas la version la plus récente.
5. Procédure. Toute partie revendiquant une indemnisation en vertu de cette Section 8 (Indemnitee) doit :
   • a. fournir à l'autre partie (Indemnifying Party) un avis écrit de la réclamation dès qu'il en prend connaissance,
   • b. permettre à la Partie indemnisante de contrôler la défense et le règlement de la réclamation, à condition qu'aucun règlement ne puisse être conclu sans le consentement de l'Indemnisé si ce règlement entraînerait une responsabilité ou une obligation quelconque pour l'Indemnisé; et
   • c. coopérer raisonnablement avec la Partie Indemnisante, aux frais de la Partie Indemnisante, dans la défense et le règlement de la réclamation. Nonobstant ce qui précède, l'Indemnisé peut être représenté dans une telle procédure par un avocat de son choix, à ses propres frais.

9. Déclarations et garanties

Chaque partie déclare et garantit que :

1. Pouvoir et Autorité ; Exécution et Livraison. Il possède le pouvoir et l'autorité, ainsi que le droit légal, d'exécuter et de livrer cet Accord et d'accomplir ses obligations en vertu de celui-ci.
2. Aucune approbation. Aucun consentement ou autorisation de, dépôt auprès de, notification à ou autre acte de, ou à l'égard de, toute autorité gouvernementale ou toute autre personne n'est requis pour qu'il exécute, livre ou remplisse l'une quelconque de ses obligations en vertu de cet Agreement.
3. Aucune violation. L'exécution et la livraison de cet Agreement ainsi que la réalisation des transactions envisagées par les présentes ne violent pas et ne violeront pas la loi applicable ni ne constituent un manquement à un accord ou contrat auquel cette partie pourrait être liée.
4. Force exécutoire. Cet Accord constitue une obligation valable, légale et contraignante de la partie, exécutoire contre elle conformément aux termes de cet Accord, sauf si la force exécutoire peut être limitée par les lois applicables sur la faillite, l'insolvabilité, la réorganisation, le moratoire ou des lois similaires affectant l'exécution des droits des créanciers en général et par les principes d'équité générale.

10. Limitation de responsabilité ; Limitation de garantie

1. Sauf pour les obligations d'indemnisation du client prévues à la section 8 et les obligations de confidentialité de chaque partie prévues à la section 4, ainsi que la négligence grave et la faute intentionnelle d'une partie, aucune des parties ne sera responsable envers l'autre pour tout dommage indirect, spécial, punitif ou consécutif de quelque nature que ce soit, y compris, sans limitation,
   • a. tous dommages-intérêts pour pertes de profits, ou
   • b. tous dommages résultant de la perte d'utilisation ou de la perte de données. La responsabilité totale de chaque partie envers l'autre en vertu de cet accord ne devra pas dépasser le montant total des frais payés conformément à cet accord.
2. Rivermate ne garantit ni ne garantit, et n'est pas responsable de tout travail effectué ou de services fournis par un professionnel. Rivermate ne garantit pas la plateforme rivermate et ne garantit pas qu'elle sera ininterrompue ou que son fonctionnement sera exempt d'erreurs. Il est entendu et convenu que, bien que rivermate fasse preuve de diligence raisonnable et utilise des efforts commercialement raisonnables pour organiser et fournir la plateforme rivermate et les services rivermate, rivermate ne pourra être tenu responsable de la livraison en temps voulu des commandes pour le client ou de tout acte de commission ou d'omission en lien avec cet accord sur lequel rivermate n'a aucun contrôle.
3. Sauf indication contraire dans le présent accord, rivermate ne formule aucune autre garantie ou déclaration concernant la plateforme rivermate ou les services rivermate, y compris, sans limitation, la nature, la qualité et le parcours professionnel du professionnel, ou tout obstacle juridique lié à l'engagement du professionnel par rivermate dans le cadre des services rivermate. Toutes les autres garanties, expresses ou implicites, sont expressément déclinées et exclues, y compris les garanties de qualité marchande et d'adéquation à un usage particulier.

11. Résolution des litiges

1. En cas de litige découlant de ou lié à ce contrat, ou de sa violation, et si le litige ne peut être résolu par négociation, les parties conviennent d'abord de tenter de régler le différend de bonne foi par médiation administrée par l'Institut d'Arbitrage des Pays-Bas conformément à ses Procédures de Médiation Commerciale, avant de recourir à l'arbitration, au litige ou à une autre procédure de résolution des différends.
2. Si les Parties n'ont pas réussi à résoudre le différend par médiation conformément à l'article 12.1, alors les Parties tenteront de résoudre le différend par arbitrage contraignant par un arbitre unique choisi par les Parties conformément aux règles d'arbitrage commercial en vigueur de la Netherlands Arbitration Institution ('NAI') en vigueur à ce moment, à Rotterdam, aux Pays-Bas. Toute sentence sera définitive et contraignante, et un jugement y afférent pourra être inscrit dans tout tribunal compétent.
3. Chaque Partie supportera ses propres frais ainsi qu'une part égale des frais du médiateur ou de l'arbitre et des honoraires de l'AAA. Les Parties, leurs représentants, autres participants et le médiateur ou l'arbitre garderont confidentielles l'existence, le contenu et le résultat du processus de résolution des différends. Sous réserve des autres dispositions du présent Accord, si un différend n'est pas résolu par arbitrage, les Parties auront le droit de recourir à tous les recours permis par la loi. Toutes les défenses fondées sur le délai de prescription seront suspendues jusqu'à la fin de l'arbitrage. Rien dans ce paragraphe ne sera interprété comme empêchant l'une ou l'autre Partie de demander une injonction afin de protéger ses droits en attendant le résultat de l'arbitrage. Une demande d'injonction auprès d'un tribunal par une partie ne sera pas considérée comme une renonciation à l'obligation de médiation.

12. Durée ; Résiliation

1. Term. Cet Accord prendra effet à la Date d'Entrée en Vigueur et restera en vigueur pendant 12 (douze) mois ("Initial Term") sauf résiliation conformément aux dispositions des présentes. Par la suite, cet Accord sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives d'un (1) an (chacune une "Renewal Term") sauf résiliation conformément aux présentes. La durée de l'Initial Term et de toute Renewal Term(s) sera collectivement désignée par "Term". La durée de chaque Scope of Work commencera à la Date d'Entrée en Vigueur du SOW et restera en vigueur pendant la période spécifiée, sauf résiliation conformément aux présentes. En cas de résiliation ou d'expiration de cet Accord, le Client cessera toute utilisation de la Platform Rivermate.
2. Résiliation.
   • a. Chacune des Parties peut résilier le présent Accord en donnant un préavis écrit d'au moins trente (30) jours à l'autre Partie ou conformément aux dispositions ci-dessous. En cas de résiliation, le présent Accord continuera à régir les droits et obligations des Parties en ce qui concerne les services effectués avant la résiliation ainsi que tous les droits et obligations qui survivent à la résiliation de l'Accord.
   • b. En cas de résiliation de cet Accord conformément à 12.2.1 ci-dessus, les services fournis par Professional en vertu de tout Scope of Work continueront d’être exécutés et le paiement à leur égard sera dû conformément aux dispositions de résiliation contenues dans ce Scope of Work ou jusqu’à l’expiration de la durée de ce Scope of Work.
   • nonobstant la Section 12.2.b, Customer peut demander à Rivermate de mettre fin aux services fournis par Professional en vertu de tout Scope of Work, à condition que Customer ait et respectera les obligations qui lui sont imposées en vertu de la Section 7. Rivermate prendra toutes les mesures raisonnables nécessaires pour permettre que la résiliation soit effective à la date la plus proche possible sans enfreindre aucune loi, réglementation ou accord pertinent et conformément à la loi applicable afin de limiter l'exposition à d'éventuelles poursuites et risques connexes. À la date de résiliation effective, Customer n'aura aucune obligation de verser d'autres paiements à Rivermate, sauf pour les montants accumulés, dus ou liés à toute période antérieure à cette date de résiliation effective, ainsi que pour toute exigence ou réglementation légale, y compris, mais sans s'y limiter, le pay-in-lieu de préavis ou de vacances, l'indemnité de licenciement et leurs coûts et frais directs ou indirects associés.
   • d. Rivermate est en droit de résilier le présent Accord ou tout Scope of Work avec effet immédiat en cas de survenance de l’un des événements suivants :
     • si, après avoir échoué à payer une ou plusieurs factures à la date d’échéance et après avoir reçu un avis de Rivermate l’enjoignant de le faire dans un délai de sept (7) jours, le Client n’a pas payé tous les montants dus, avec intérêts, dans un délai de sept (7) jours suivant la réception de cet avis; ou
     • ii. si le Client viole une disposition essentielle de cet Accord, notamment l'une des obligations contenues dans la Section 7, et après avoir reçu un avis de Rivermate lui demandant de remédier à cette violation, le Client ne le fait pas dans un délai de sept (7) jours à compter de la réception de cet avis.
   • e. En cas de résiliation de cet Agreement conformément à la Section 13.2.d ci-dessus et sans renonciation à ses droits de réclamer des dommages ou une indemnité pour toute perte subie, Rivermate peut immédiatement mettre fin aux services fournis par Professional en vertu de tout Scope of Work ou choisir de faire continuer la prestation des Rivermate Services conformément à celui-ci jusqu’à la date prévue dans ce Scope of Work.
   • f. Le Client peut résilier cet Accord si Rivermate viole une condition essentielle de cet Accord, notamment en ce qui concerne l'une des obligations contenues dans la Section 6 et après avoir été notifié par le Client de remédier à cette violation, Rivermate ne le fait pas dans les trente (30) jours suivant la réception de cette notification. Dans ce cas, le Client peut résilier les services fournis par Professional en vertu de tout Scope of Work, à condition qu'il ait respecté et respecte les obligations contenues dans la Section 7 ci-dessus ou choisisse de faire continuer la prestation des services sous et conformément à celui-ci jusqu'à la date prévue dans ce Scope of Work.
   • g. Une Partie a le droit de résilier immédiatement cet Agreement dans le cas où l'autre Partie
     • i. défauts dans l'exécution de l'une de ses obligations ou devoirs matériels en vertu de cet Agreement et le défaut n'est pas rectifié dans les quatorze (14) jours suivant la notification écrite adressée à la Partie défaillante précisant le défaut ; ou
     • ii. devient insolvable, fait une cession globale au bénéfice des créanciers, fait l'objet ou autorise la nomination d'un receiver pour ses affaires ou ses actifs, ou se prévaut de ou devient soumis à toute procédure en vertu de toute loi locale ou étrangère relative à l'insolvabilité ou à la protection des créanciers, et la procédure n'est pas levée dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant le dépôt.
   • h. Le Client reconnaît que Rivermate se réserve le droit de résilier le présent Accord ou tout Scope of Work dans les circonstances où les Rivermate Services et/ou la Rivermate Platform pourraient être utilisés autrement que de la manière prévue, tel que raisonnablement déterminé par Rivermate, ou lorsque l'utilisation du Client affecte ou perturbe le fonctionnement du produit ou du service, ou l'utilisation du produit ou du service par d'autres.
     • Nonobstant ce qui précède, chaque partie peut résilier tout Scope of Work conformément aux termes et conditions applicables qui y sont énoncés.
3. Survie. La résiliation ou l'expiration de cet Agreement ne libérera ni ne déchargera aucune des Parties de leurs obligations destinées à survivre à la résiliation de cet Agreement, y compris mais sans s'y limiter les Sections 4, 5, 8 et 9 à 14.

13. Général

1. Relations. Les Parties sont et resteront des contractors indépendants. Rien dans le présent ne sera considéré comme établissant une partnership, une joint venture ou une relation d'agence entre les Parties. Aucune Partie n'aura le droit d'obliger ou de lier l'autre Partie de quelque manière que ce soit envers un tiers. Sans limiter ce qui précède, aucune partie ne doit faire de représentations ou de garanties à des tiers au nom de l'autre Partie aux présentes. Les Parties conviennent de traiter l'une avec l'autre de manière équitable et de bonne foi et d'accomplir tous les actes raisonnablement nécessaires pour réaliser l'intention de cet Agreement.
2. Cession. Le Client ne cèdera pas ses droits et obligations en vertu de cet Accord à un autre (y compris une filiale) sans le consentement écrit préalable de Rivermate. Toute cession prétendue en violation de cette Section 13.2 sera nulle et sans effet. Aucune cession ne dégagera le Client de ses obligations antérieurement accumulées en vertu de cet Accord. Cet Accord sera contraignant pour et bénéficiera aux successeurs et ayants droit autorisés du Client.
3. Conformité aux lois. Chaque Partie se conformera aux lois locales et étatiques applicables, aux ordres exécutifs et aux règlements dans l'exécution de ses obligations en vertu de cet Accord, y compris mais sans s'y limiter, aux lois et règlements sur le contrôle des exportations. Chaque Partie certifie qu'elle a la pleine capacité d'entrer dans cet Accord et d'en remplir les obligations. Chaque Partie certifie qu'il n'existe aucune action, poursuite ou procédure ou enquête réglementaire en cours ou affectant qui pourrait affecter sa capacité à respecter et à exécuter ses obligations en vertu de cet Accord. Les deux Parties reconnaissent qu'elles se conforment à toutes les politiques, procédures et exigences en matière de santé et de sécurité, de sécurité (y compris les politiques de sécurité de l'information), de confidentialité et autres pour tous les environnements où Rivermate fournira les Rivermate Services en vertu de cet Accord.
4. Construction. Les titres et légendes apparaissant dans cet Agreement ont été insérés à des fins de commodité et de référence facile uniquement et ne prétendent pas et ne seront pas considérés comme définissant, limitant ou étendant la portée ou l'intention des dispositions auxquelles ils se rapportent. Lorsque le contexte le permet, les mots et expressions apparaissant au singulier dans cet Agreement peuvent être interprétés au pluriel, et vice versa. Les mots ayant des significations techniques ou commerciales bien connues doivent être ainsi interprétés.
5. Accord complet; Modification. Cet Accord, y compris ses Annexes jointes, constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties et remplace tous les accords et ententes antérieurs, qu'ils soient écrits ou oraux, entre elles concernant l'objet de cet Accord. Aucune modification, amendement ou autre changement à cet Accord ne sera contraignant pour l'une ou l'autre Partie à moins qu'il ne soit écrit et signé par des représentants autorisés des deux Parties.
6. Renonciation. Aucune renonciation à une quelconque disposition de cet Agreement ne sera effective à moins qu'elle ne soit faite par écrit et signée par la Partie renonçante, et aucune telle renonciation, si elle est faite, ne constituera une renonciation à toute violation ultérieure de la même disposition ou de toute autre disposition de cet Agreement. Le fait pour l'une ou l'autre des Parties de ne pas faire respecter à tout moment un droit ou un recours qui lui est disponible en vertu de cet Agreement ou autrement en ce qui concerne toute violation ou défaillance de l'autre Partie ne doit pas être interprété comme une renonciation à ce droit ou recours en ce qui concerne toute autre violation ou défaillance de l'autre Partie.
7. Force Majeure. Aucune des parties ne pourra être tenue responsable, y compris comme indiqué dans cette Section, en cas de non-exécution ou d'interruption des Services Rivermate (y compris les retards de Rivermate dans la livraison des prestations en vertu des présentes), en raison d'un événement de Force Majeure qui se produit au-delà du contrôle de Rivermate. 'Événement de Force Majeure' désigne tout acte échappant au contrôle raisonnable d'une partie, y compris sans limitation l'un des éléments suivants : (i) inondation, incendie, tremblement de terre ou explosion ; (ii) épidémie, pandémie ou autre urgence sanitaire ; (iii) guerre, invasion, hostilités (qu'elles soient déclarées ou non), menaces ou actes terroristes, émeute ou autres troubles civils ; (iv) ordre ou loi gouvernementale ; (v) actions, embargos ou blocus en vigueur à la date ou après la date du présent Accord ; et (vi) action d'une autorité gouvernementale. À moins que la performance par Rivermate de ses obligations en vertu du présent Accord ne soit retardée par la survenance d'un Événement de Force Majeure pendant une période de plus d'un (1) an (et que ce retard soit excusé conformément aux dispositions ci-dessus), aucun Événement de Force Majeure ne pourra excuser la non-exécution permanente, mais seulement les retards dans l'exécution et uniquement dans la mesure où ces retards sont directement attribuables à cette cause. Si un Événement de Force Majeure retarde l'exécution pendant plus d'un (1) an, chaque Partie peut résilier et annuler le présent Accord en notifiant l'autre Partie.
8. Non-exclusivité. Le présent Accord est non exclusif et rien dans le présent document n'empêchera l'une ou l'autre des Parties d'entreprendre des activités similaires ou de conclure des accords similaires à des fins similaires avec des tiers.
9. Loi applicable. Le présent Accord sera interprété conformément aux lois substantielles des Pays-Bas et sera régi par celles-ci. Les Parties conviennent par la présente que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'appliquera pas au présent Accord.
10. Relation entre les Parties. La relation entre le Client et Rivermate sera celle d’un independent contractor, et rien dans le présent Accord n’a pour but ni ne doit être interprété comme créant une partnership, joint venture, agency ou employment relationship.
11. Publicité. Sauf indication contraire dans le présent document, sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie dans chaque cas, aucune des Parties ne pourra (a) faire d'autres déclarations publiques ou publier de communiqués de presse concernant cet Accord ou la relation entre les Parties ; (b) divulguer ou publier les termes et conditions de cet Accord ; ou (c) utiliser le nom, le logo ou les marques de l'autre Partie.
12. Divisibilité. Si une disposition de cet Accord est jugée invalide ou inapplicable en vertu de toute loi applicable, cette invalidité ou inapplicabilité n'affectera pas toute autre disposition de cet Accord qui peut être appliquée sans la disposition invalide ou inapplicable, et cet Accord sera interprété comme si cette disposition invalide ou inapplicable n'avait pas été contenue dans le présent document.
13. Recours Cumulatifs. Les droits et recours des Parties en vertu de cet Accord seront cumulatifs et s'ajouteront à tous les autres droits et recours disponibles en droit et en équité.
14. Contreparties ; Signatures électroniques. Cet Agreement peut être signé en plusieurs counterparts, chacun étant considéré comme un original, et tous ces counterparts constitueront un seul instrument. Une signature électronique ou une numérisation d'une signature originale ou une version signée numériquement transmise à l'autre Partie est valable comme si l'original avait été envoyé à l'autre Partie.

EN FOI DE QUOI, les Parties ont dûment exécuté cet Accord à la Date d'entrée en vigueur.

ANNEXE A

PORTÉE DES TRAVAUX

Ce Scope of Work, est conclu à partir du [Date] (la "SOW Effective Date"), entre le membre Rivermate ci-dessous et le Client, et est soumis à l'Employer of Record Master Services Agreement entre Rivermate et le Client, daté du [Date] (l<strong>"Agreement"</strong>). Les termes non autrement définis dans ce Scope of Work auront la signification qui leur est attribuée dans lAgreement.

1. Contexte. Le Client a engagé Rivermate pour fournir ses Services Rivermate, afin de soutenir ses activités en Ressources Humaines, y compris les services de conseil fournis par un Professional qui peut être un contractor indépendant, un employé ou un affilié de Rivermate. Ce Scope of Work détaille la nature du travail dû au Client conformément à cet Accord, ainsi que les frais que le Client doit à Rivermate conformément à cet Accord, y compris le coût direct et indirect de l'engagement de tout Professional.
2. Description de l'engagement professionnel. Sous réserve des termes et conditions des présentes, pendant la Durée, le membre de Rivermate fournira au Client les services Rivermate conformément aux modalités décrites dans le tableau ci-dessous.
3. Frais et honoraires. La société doit payer les frais suivants à Rivermate conformément aux modalités de paiement du Contrat et comme indiqué plus en détail ci-après :
   • a. Frais de consultation : coûts de l'employeur de Rivermate, y compris les avantages, tels que définis dans l'Accord.
   • b. Frais de gestion : [EmployerManagementFee] EUR par mois.
   • c. Dépôt de frais : un (1) mois de la Consulting Fee et de la Management Fee.
   • d. Frais supplémentaires : coûts, dépenses ou débours supplémentaires liés à cet accord engagés par Rivermate, tels qu'énoncés dans l'Agreement.
4. Conditions de paiement. Tous les frais sont calculés dans la monnaie locale du Client. Tous les paiements doivent être effectués via la plateforme Rivermate, conformément aux présentes conditions et à toute condition d'utilisation applicable de la plateforme Rivermate. Rivermate facturera au Client tous les frais dus en vertu des présentes, y compris tout élément variable des Honoraires de Conseil (prime, commissions, heures supplémentaires, etc.) via la plateforme Rivermate. La Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) peut s'appliquer à tout ou partie des frais et dépenses conformément aux lois et réglementations fiscales en vigueur. Toutes les factures émises en vertu des présentes doivent être payées dans un délai de cinq (5) jours à compter de la date de la facture.
5. Dépenses professionnelles. Lorsque le Professional doit engager des dépenses lors de l'exécution des Services Rivermate, le Client doit respecter les termes et conditions suivants :
   • a. Le professionnel obtiendra l'approbation préalable des dépenses de la part du Client sur la base d'une description détaillée et d'une évaluation des dépenses prévues;
   • b. Le professional créera un rapport de dépenses sur la plateforme Rivermate, avec une copie de tous les reçus pour vérification par le Client;
   • c. Le Client doit valider les rapports sur la plateforme Rivermate avant le 5 du mois et effectuer le paiement correspondant via la plateforme Rivermate dans les 5 jours calendaires suivant la réception.
   • d. Si le Professional ne peut pas fournir de reçus originaux pour les dépenses, celles-ci ne seront pas remboursées.
6. < strong >Résiliation.< /strong > Chaque partie peut résilier ce Scope of Work avec un préavis écrit de trente (30) jours, ou toute autre période requise pour que Rivermate mette fin à l'engagement du Professional avec Rivermate conformément à la législation applicable.
7. Dispositions relatives au travail. Les dispositions actuelles et futures du droit du travail local, des accords collectifs de travail et de la législation fiscale dans le pays où le travail est fourni doivent être appliquées et incluses dans toutes les factures. Le Professionnel sera informé des politiques et directives internes du Client et invité à les respecter. Cependant, en tant qu'employé et/ou contractor de Rivermate, en cas de conflit entre les politiques ou directives internes de Rivermate et celles du Client, le Client reconnaît et accepte que le Professionnel doit en priorité respecter les politiques, procédures et directives internes de Rivermate.

EN FOI DE QUOI, les Parties ont dûment exécuté ce Scope of Work à la date d'effet du SOW.