Acuerdo de Servicios Maestros de Employer of Record

Firmantes:

Este Employer of Record Master Services Agreement, junto con sus anexos (el "Acuerdo"), se celebra y entra en vigor a partir del [Fecha] ("Fecha de entrada en vigor") entre:

1. Rivermate B.V. una corporación holandesa, con número de registro 78545609, en adelante referida como "Rivermate", registrada en su sede en Herengracht 420, 1017 BZ, Ámsterdam, Países Bajos, y representada por el Director Lucas Arnold Botzen, y
2. [EmployerCompanyName], una empresa incorporada bajo las leyes de [EmployerCountry] con sus números de registro [EmployerRegistrationNumber], en su sede ubicada en [EmployerAddressLineOne], [EmployerAddressLineTwo], [EmployerCity], [EmployerRegion], [EmployerPostalCode], [EmployerCountry], y representada por [EmployerJobTitle] [EmployerFirstName] [EmployerLastName], en adelante referida como "Customer",

Rivermate y Cliente. Para los fines de este Acuerdo, Rivermate y Cliente serán referidos individualmente como una "Party" y en conjunto como las "Parties".

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< strong >CONSIDERANDO< /strong >, el Cliente desea obtener de Rivermate, y Rivermate desea proporcionar al Cliente, los Rivermate Services y una licencia para acceder y usar la Rivermate Platform, sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo.

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1. Servicios

1. El Cliente y cada Rivermate Member podrán, durante el Plazo (según se define a continuación), de vez en cuando, celebrar uno o más scopes of work para la prestación de los Rivermate Services en virtud del presente, sustancialmente en la forma adjunta como Exhibit A (cada uno un "Scope of Work").
2. El Cliente por la presente retiene a Rivermate para proporcionar los Rivermate Services de acuerdo con cualquier Alcance de Trabajo aplicable.
3. Las Partes reconocen y acuerdan que durante la vigencia del Agreement los Rivermate Services podrán ser modificados y/o ampliados ocasionalmente mediante un Scope of Work ejecutado por representantes autorizados de las Partes que haga referencia expresa a este Agreement. En caso de cualquier inconsistencia entre los términos de cualquier Scope of Work y los aquí establecidos, prevalecerán los términos del Scope of Work aplicable en la medida de dicha inconsistencia.

2. Plataforma Rivermate

Sujeto a los términos del presente, incluyendo, sin limitación, el pago de todas las tarifas aplicables, durante el período, Rivermate por la presente otorga al Cliente una licencia no exclusiva, no sublicenciable, no transferible para acceder y usar la Rivermate Platform únicamente para los fines comerciales internos del Cliente en relación con la recepción de los Servicios de Rivermate en virtud del presente, de acuerdo con las disposiciones de los Rivermate Platform Terms of Service, según puedan estar en vigor de vez en cuando (los "Términos de Servicio"). En caso de cualquier conflicto entre los términos del presente y los Términos de Servicio, prevalecerán los términos de este Acuerdo.

3. Tarifa; Pago

1. Cuota de gestión. Como contraprestación por la prestación de los Servicios de Rivermate y la licencia otorgada para acceder y utilizar la Plataforma Rivermate, el Cliente pagará mensualmente la Cuota de gestión especificada en el Alcance de trabajo aplicable.
2. Honorarios de consultoría. El Cliente pagará a Rivermate una tarifa equivalente al monto total que Rivermate pagó a Professional por el empleo y los servicios de Professional, incluyendo pero no limitado a, cualquier remuneración adicional por licencia legal, costos legales, indemnización o cualquier otro pago similar incurrido debido a la prestación de los Servicios de Rivermate, según se establezca más adelante en el Scope of Work (el "Consulting Fee").
3. Depósito de tarifa. Dentro de los cinco (5) días siguientes a la Fecha de Entrada en Vigencia del SOW, el Cliente deberá pagar a Rivermate un depósito por el monto establecido en el Alcance de Trabajo aplicable (el "Fee Deposit"). Rivermate devolverá este Fee Deposit al Cliente dentro de los sesenta (60) días posteriores a haber recibido el pago completo y final de todas las facturas relacionadas con el Alcance de Trabajo aplicable tras su terminación. Rivermate no estará obligado a suministrar los servicios de Rivermate hasta haber recibido el Fee Deposit del Cliente.
4. Tarifas adicionales. En caso de cambios en las leyes o regulaciones locales que puedan generar gastos adicionales, costos externos y cargos incurridos por Rivermate en el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo, dichos gastos, costos y cargos serán reembolsados por el Cliente (el "Tarifas adicionales"), a menos que las Partes hayan acordado expresamente lo contrario por escrito de antemano y siempre que cualquier aumento de este tipo esté limitado al monto del costo adicional impuesto a Rivermate y que la Management Fee no se incremente sin el acuerdo mutuo por escrito de las Partes. La documentación de respaldo relevante estará disponible para el Cliente por parte de Rivermate mediante solicitud por escrito.
5. Reporting. Rivermate proporcionará al Cliente informes que muestren los detalles del costo de los Servicios de Rivermate, incluyendo todas las tarifas aplicables durante el período relevante, de la manera establecida en el Alcance de Trabajo correspondiente.
6. Términos de pago. El Cliente pagará el monto total facturado por Rivermate en la moneda [Currency] de la manera establecida en el alcance de trabajo aplicable. Todos los pagos se realizarán a través de la Plataforma Rivermate a menos que Rivermate disponga lo contrario. En caso de disputa sobre cualquier monto de la factura, el Cliente pagará todos los montos no disputados en cumplimiento con los términos de pago acordados en este documento, y las Partes harán sus mejores esfuerzos para resolver la disputa.
7. Pagos atrasados. Si el Cliente no realiza cualquier pago debido a Rivermate en virtud de este Acuerdo en la fecha de vencimiento, entonces, sin limitar otras soluciones de Rivermate bajo este Acuerdo, el Cliente deberá pagar intereses sobre el monto vencido a una tasa del 0,15% diario. Dicho interés se acumulará diariamente desde la fecha de vencimiento hasta el pago efectivo del monto vencido, ya sea antes o después de la sentencia. El Cliente deberá pagar los intereses junto con el monto vencido.
8. Cambios en las tarifas. En caso de un cambio en las leyes o regulaciones locales que aumente el costo para Rivermates de la prestación de los Rivermate Services, las Partes adaptarán las tarifas en consecuencia, siempre que dicho aumento esté limitado al monto del costo adicional impuesto a Rivermate y que la Management Fee de Rivermate no se incremente sin el acuerdo mutuo por escrito de las Partes.
9. Impuestos. Todas las tarifas son exclusivas de todos los impuestos estatales, locales y otros, o de otros impuestos o cargos (que no sean impuestos sobre la renta pagaderos por Rivermate) que puedan ser directamente aplicables a la recepción o uso de los Servicios de Rivermate. El Cliente pagará todos estos cargos o impuestos dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de la factura correspondiente.

4. Confidencialidad

1. Información confidencial. Las Partes reconocen que, en virtud de su relación en virtud del presente, cada Parte puede divulgar o proporcionar acceso a la otra a cierta Información confidencial. "Información confidencial" significará (a) información relativa a los productos, negocios y operaciones de una Parte, incluyendo, pero no limitado a, información relacionada con planes de negocio, registros financieros, clientes, proveedores, vendedores, productos, muestras de productos, costos, fuentes, estrategias, invenciones, procedimientos, ayudas o literatura de ventas, asesoramiento técnico o conocimientos, acuerdos contractuales, precios, especificaciones de productos, secretos comerciales, procedimientos, métodos de distribución, inventarios, estrategias y intereses de marketing, algoritmos, datos, diseños, dibujos, hojas de trabajo, planos, conceptos, muestras, invenciones, procesos de fabricación, programas y sistemas informáticos y know-how u otra propiedad intelectual, de una Parte y sus afiliadas que puedan ser en cualquier momento proporcionados, comunicados o entregados a una Parte, ya sea en forma oral, tangible, electrónica u otra forma; (b) los términos de cualquier acuerdo, incluido este Acuerdo, y las discusiones, negociaciones y propuestas relacionadas con cualquier acuerdo; (c) información adquirida durante cualquier recorrido o mientras se esté presente en las instalaciones de una Parte; y (d) toda otra información no pública proporcionada por una Parte en virtud del presente. Toda Información confidencial seguirá siendo propiedad exclusiva de la Parte divulgadora.
2. Uso de Información Confidencial; Estándar de Cuidado. La Parte receptora deberá mantener la Información Confidencial de la Parte divulgadora en estricta confidencialidad y divulgar la Información Confidencial solo a sus empleados, subcontratistas y representantes que (a) tengan la necesidad de conocer dicha Información Confidencial para cumplir con los asuntos comerciales y transacciones entre las Partes contemplados en este Acuerdo; (b) hayan sido informados de la naturaleza confidencial de la Información confidencial proporcionada por la Parte divulgadora y de las obligaciones de la Parte receptora al respecto; y (c) estén bajo obligaciones de confidencialidad no menos restrictivas que las de este Acuerdo. La Parte receptora deberá usar el mismo grado de cuidado que usa con respecto a su propia información similar, pero no menos que un grado razonable de cuidado, para proteger la Información Confidencial de cualquier uso, divulgación, difusión o publicación no autorizados. Cada Parte solo deberá usar la Información Confidencial en cumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo, y acepta no usar la Información Confidencial de la otra Parte para ningún otro propósito ni en beneficio de terceros.
3. Excepciones; Divulgaciones requeridas. La Información Confidencial no incluye aquella que: (a) estaba legalmente en posesión de la Parte receptora antes de su recepción de la Parte divulgadora, según lo establecido por evidencia competente; (b) en el momento o después de la divulgación, se vuelve generalmente disponible para el público, salvo a través de cualquier acto u omisión de la Parte receptora; (c) es recibida por la Parte receptora de un tercero que tiene la libertad de hacer dicha divulgación sin, a su mejor entender, incumplimiento de ninguna obligación legal o contractual; (d) es desarrollada de manera independiente por la Parte receptora sin uso de la Información Confidencial, como lo demuestra evidencia competente; o (e) es divulgada por la Parte receptora con la aprobación previa por escrito de la Parte divulgadora. Si la Parte receptora se enfrenta a una acción legal para divulgar Información Confidencial recibida bajo este Acuerdo, deberá, a menos que esté prohibido por la ley aplicable, notificar por escrito de manera rápida a la Parte divulgadora para permitirle la oportunidad de buscar una orden de protección u otro remedio que considere apropiado, y la Parte receptora deberá asistir razonablemente a la Parte divulgadora en tales esfuerzos. Si la divulgación es aún así requerida, la Parte receptora limitará su divulgación solo a aquella parte de la Información Confidencial que su asesor legal le indique que debe ser divulgada.
4. Uso no autorizado o divulgación de Información Confidencial; reparación equitativa. En caso de que la Parte receptora descubra que alguna Información Confidencial ha sido utilizada, difundida o accedida en violación de este Acuerdo, notificará inmediatamente a la Parte divulgadora; tomará todas las acciones comercialmente razonables disponibles para minimizar el impacto del uso, difusión o publicación; y tomará todas las medidas necesarias para prevenir cualquier incumplimiento adicional de este Acuerdo. La Parte receptora acepta y reconoce que cualquier incumplimiento o amenaza de incumplimiento respecto al tratamiento de la Información Confidencial puede resultar en daño irreparable para la Parte divulgadora, para lo cual puede no existir un remedio adecuado en la ley. En tal caso, la Parte divulgadora tendrá derecho a solicitar una orden de restricción, sin necesidad de presentar una fianza, para prevenir cualquier incumplimiento adicional de este Acuerdo, además de todos los demás remedios disponibles en la ley o en equidad.
5. Devolución de Información Confidencial; Sobrevivencia. La Parte receptora deberá devolver de inmediato o, a opción de la Parte divulgadora, certificar la destrucción de todas las copias de la Información Confidencial en cualquier momento a petición o dentro de los treinta (30) días siguientes a la expiración o terminación anticipada de este Acuerdo. No obstante cualquier expiración o terminación de este Acuerdo, las obligaciones de la Parte receptora de proteger la Información Confidencial de acuerdo con esta Sección sobrevivirán durante dos (2) años después de la expiración o terminación anticipada de este Acuerdo.
6. Reporting. Rivermate proporcionará al Cliente informes que muestren los detalles del costo de los Servicios de Rivermate, incluyendo todas las tarifas aplicables durante el período relevante, de la manera establecida en el Alcance de Trabajo correspondiente.

5. Propiedad Intelectual

Las Partes reconocen y acuerdan que, en la medida en que lo permita la ley aplicable, Rivermate cederá todos los Derechos de Propiedad Intelectual (según se definen a continuación) de modo que el Cliente será el único y exclusivo propietario de todos los derechos, títulos e intereses en y sobre cualquier material y otros entregables proporcionados o creados por el Professional en la prestación de los Rivermate Services al Cliente en virtud del presente ("Customer Developments"). Rivermate asegurará que el Professional, como parte de su compromiso con Rivermate y en la prestación de los Rivermate Services para el Cliente, ejecute, de acuerdo con las leyes y regulaciones locales donde realiza los Rivermate Services, un acuerdo de cesión de invenciones a favor de Rivermate en relación con los Customer Developments. Sujeto a los términos y condiciones del presente, Rivermate cederá todos los derechos, títulos e intereses en cualquier Customer Development, incluidos todos los Derechos de Propiedad Intelectual en los mismos, al Cliente. Salvo que se indique expresamente lo contrario en este documento respecto a la cesión de Customer Developments, Rivermate no cede y retiene expresamente todos los Derechos de Propiedad Intelectual en todos los demás materiales de Rivermate, incluido el Rivermate Platform.

"Intellectual Property Rights" significa todos los derechos de copyright, derechos de patente, derechos de marca, derechos de secreto comercial, derechos de máscara, derechos morales, derechos de publicidad, derechos de autor, derechos contractuales y de licencia, clientela y todos los demás derechos de propiedad intelectual que puedan existir en este momento y/o que puedan surgir en el futuro, así como todas las solicitudes, registros, renovaciones, continuaciones, continuaciones parciales y extensiones de los mismos, independientemente de si dichos derechos surgen bajo la ley de los Países Bajos o de cualquier otro estado, país o jurisdicción.

6. Responsabilidades y Obligaciones de Rivermate

1. Rivermate contratará al Professional como empleado(s) de acuerdo con el Scope of Work y asignará al Professional para realizar los servicios solicitados por el Cliente en el Scope of Work.
2. Rivermate will: (i) pagar los salarios del Professional y proporcionar otros beneficios que Rivermate considere apropiados; (ii) pagar, retener y transmitir los impuestos sobre la nómina al Professional en una cantidad no menor a la requerida por la ley aplicable.
3. Rivermate será responsable de gestionar el employment del Professional, incluyendo, sin limitación, (i) el pago de todos los salarios y remuneraciones correspondientes, en plena conformidad con todas las leyes, reglas y regulaciones aplicables; (ii) gestionar las reclamaciones por desempleo relacionadas con Professional; (iii) garantizar que los Professionals estén legalmente autorizados para trabajar dentro de la jurisdicción en la que se prestarán los servicios de Rivermate; (iv) si es aplicable, proporcionar cobertura de salud a Professional según lo requieran las leyes y regulaciones locales, y proporcionará la cobertura necesaria a Professional. Rivermate declara y garantiza que cumplirá con todas las leyes aplicables en el proceso.
4. Rivermate mantendrá a su propio costo toda la cobertura de seguros requerida por la ley, así como el seguro de responsabilidad del empleador, en relación con la prestación de los Servicios de Rivermate en virtud del presente. A solicitud del Cliente, Rivermate entregará certificados de seguro al Cliente.
5. Rivermate requerirá que Professional cumpla con las políticas y directrices del Cliente según lo documentado (siempre que dichas políticas y directrices sean conformes a la ley aplicable y a las políticas internas de Rivermate).
6. El Professional asignado a Customer bajo este Acuerdo seguirá siendo un empleado de Rivermate durante el período en que el Professional preste servicios a Customer de acuerdo con cualquier Scope of Work. Para evitar dudas, el Professional no tendrá derecho a participar en ninguno de los planes de beneficios para empleados de Customer.

7. Responsabilidades y Obligaciones del Cliente

1. El Cliente reconoce que, independientemente de la Recruitment e introducción de Professional por parte del Cliente, Rivermate actuará como employer of Record de Professional y todos los asuntos relacionados con el empleo serán gestionados y manejados por Rivermate. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente será el único responsable de:
   • a. la supervisión diaria del Professional,
   • b. mantener un entorno de trabajo seguro en todo momento,
   • c. mantener todas las licencias de empleo requeridas (incluidas las licencias profesionales), y
   • d. cumplimiento de todas las leyes, reglas y regulaciones aplicables en relación con la recepción de los Servicios Rivermate aquí bajo del Professional correspondiente
2. El cliente deberá cumplir con
   • a. las políticas de recursos humanos de Rivermate y otras políticas relacionadas que puedan ser proporcionadas al Cliente ocasionalmente y
   • b. cualquier directiva razonable o necesaria de recursos humanos de Rivermate, cuando sea necesaria para cumplir con las leyes aplicables, según lo determine la exclusiva discreción de Rivermate.
3. El Cliente deberá informar a Rivermate con suficiente antelación y por escrito de cualquier cambio respecto a cualquier Alcance de Trabajo o, de manera más general, cualquier cambio que afecte el servicio del Professional (incluyendo, sin limitación, cualquier reclamación legal relacionada con el empleo, lesión o incidente relacionado con el Professional o el lugar de trabajo), de modo que Rivermate pueda informar y notificar razonablemente al Professional, a cualquier autoridad aplicable o a cualquier otro tercero relevante con antelación, respetando los plazos de aviso requeridos por la ley, acuerdo o buenas prácticas, o cualquier asunto que pueda conferir al Cliente el derecho a terminar este Acuerdo, o según sea necesario para cumplir con la ley aplicable.
4. El cliente reconoce que al proporcionar servicios bajo y de acuerdo con un Scope of Work, la contratación del Professional estará gobernada por las leyes y regulaciones de la Jurisdicción de Employment indicada en el Scope of Work, sin perjuicio de los derechos del Professional y las obligaciones de Rivermate bajo las leyes y regulaciones de la jurisdicción donde se presten realmente los servicios del Professional.
5. El Cliente acepta pagar puntualmente todas las tarifas y costos facturados por Rivermate. El Cliente no realizará ningún pago relacionado con el Agreement directamente al Professional.
6. El Cliente será responsable de cualquier costo adicional y pérdida que surja del incumplimiento por parte del Cliente de las obligaciones descritas anteriormente en esta cláusula.

8. Indemnización

1. Indemnización del Cliente. El Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a Rivermate, sus afiliados, funcionarios, directores, empleados, agentes y otros representantes (colectivamente, "Rivermate Indemnitee") de y contra cualquier sentencia, pérdida, daño, responsabilidad, costo o gasto (incluidos, entre otros, honorarios de abogados y gastos legales) que Rivermate Indemnitee pueda sufrir o incurrir en relación con cualquier reclamación, demanda, acción u otro procedimiento real o amenazado por un tercero que surja de o esté relacionado con (a) cualquier incumplimiento de este Agreement por parte del Cliente o cualquiera de sus obligaciones o declaraciones y garantías en virtud del mismo; (b) cualquier acto u omisión del Cliente, sus empleados, afiliados, agentes y/o contratistas independientes en relación con la recepción de los Servicios de Rivermate, incluyendo, sin limitación, la contratación del Professional por parte de Rivermate en relación con ello; o (c) el uso, intento de uso o uso indebido de los Servicios de Rivermate y/o la Plataforma de Rivermate por parte del Cliente.
2. Indemnización por Engagement previo. Customer shall indemnify and hold harmless Rivermate Indemnitee against any legally enforceable claim made by the Professional relating to or arising from any engagement undertaken directly or indirectly by Professional with or for Customer prior to the beginning of Professional's engagement with Rivermate. Should any such prior engagement exist, Customer shall reimburse Rivermate in accordance with the payment terms of this Agreement any and all Rivermate's Management Fees and any other applicable fees hereunder. Such costs and fees may include, without limitation, additional remuneration, accrued statutory leave, seniority benefits, termination indemnity, rights and obligations gained as a result of deemed employment, and loss of earnings or status, whether perceived or actual, of Professional as well as any employer's costs, contributions, taxes or similar relating to arising from the foregoing. For the avoidance of doubt, engagement shall mean engagement in any form including but not limited to as an employee, or an independent sub-contractor whether directly or via one or more third parties.
3. Establecimiento Local Permanente. El Cliente reconoce y acepta que cualquier riesgo o responsabilidad asociado con un establecimiento local permanente que afecte al Cliente en el país o estado donde se están prestando los Servicios de Rivermate por parte del Professional bajo este Acuerdo será exclusivamente responsabilidad del Cliente. El Cliente indemnizará y mantendrá indemne a Rivermate Indemnitee frente a cualquier riesgo o responsabilidad de este tipo.
4. Indemnización de Rivermate. Rivermate indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Cliente de y contra cualquier juicio, pérdida, daño, responsabilidad, costo o gasto (incluidos, pero no limitados a, honorarios de abogados y gastos legales) que el Cliente pueda sufrir o incurrir en relación con cualquier reclamación, demanda, acción u otro procedimiento real o amenazado por cualquier tercero que surja de o esté relacionado con:
   • a. cualquier incumplimiento de este Acuerdo por parte de Rivermate o de cualquiera de sus obligaciones o declaraciones y garantías en virtud del mismo;
   • b. cualquier tergiversación, negligencia o conducta dolosa por parte de Rivermate en relación con la prestación de los Rivermate Services en virtud del presente; y
   • c. cualquier reclamación de que la Rivermate Platform infringe cualquier propiedad intelectual u otros derechos de un tercero, siempre y cuando, sin embargo, Rivermate no tendrá ninguna responsabilidad o obligación por cualquier reclamación en la medida en que resulte de o surja de:
     • i. el uso de la Rivermate Platform no en cumplimiento con este Acuerdo, los Términos de Servicio o la ley aplicable;
     • ii. la combinación de la Rivermate Platform con cualquier servicio no proporcionado por y/o preaprobado por escrito por Rivermate;
     • iii. la modificación de la Rivermate Platform por cualquier parte que no sea Rivermate; o
     • iv. el uso de cualquier versión de la Rivermate Platform que no sea la versión más actualizada.
5. Procedimiento. Cualquiera de las partes que reclame indemnización en virtud de esta Sección 8 (Indemnitee) deberá:
   • a. proporcionar a la otra parte (Indemnifying Party) una notificación por escrito de una reclamación tan pronto como tenga conocimiento de ella,
   • b. permitir que la Parte Indemnizadora controle la defensa y el acuerdo de la reclamación, siempre que no se pueda llegar a un acuerdo sin el consentimiento del Indemnizado si dicho acuerdo implicara alguna responsabilidad o obligación para el Indemnizado; y
   • c. cooperar razonablemente con la Party Indemnizadora, a costa de la Party Indemnizadora, en la defensa y liquidación de la reclamación. No obstante lo anterior, el Indemnitee podrá ser representado en cualquier demanda por un abogado de su elección, a su propio costo.

9. Declaraciones y Garantías

Cada parte declara y garantiza que:

1. Poder y autoridad; ejecución y entrega. Tiene el poder y la autoridad, así como el derecho legal, para ejecutar y entregar este Agreement y para cumplir con sus obligaciones en virtud del mismo.
2. No se requieren aprobaciones, consentimiento o autorización de, presentación ante, aviso a u otro acto por parte de, o en relación con, cualquier autoridad gubernamental o cualquier otra persona para que ejecute, entregue o cumpla con cualquiera de sus obligaciones bajo este Acuerdo.
3. No Violations. La ejecución y entrega de este Agreement y la consumación de las transacciones contempladas en el mismo no violan ni violarán ninguna ley aplicable ni constituyen un incumplimiento bajo ningún acuerdo o contrato vinculante para dicha parte.
4. Enforceability. Este Acuerdo representa una obligación válida, legal y vinculante de la parte, exigible contra ella de acuerdo con los términos de este Acuerdo, salvo que la enforceability pueda estar limitada por leyes aplicables de bancarrota, insolvencia, reorganización, moratoria o leyes similares que afecten la enforcement of creditors' rights en general y por principios generales de equidad.

10. Limitación de responsabilidad; Limitación de garantía

1. Excepto por las obligaciones de indemnización del cliente establecidas en la sección 8 y las obligaciones de confidencialidad de cualquiera de las partes establecidas en la sección 4, así como por la negligencia grave y la conducta intencionada de una parte, ninguna de las partes será responsable ante la otra por daños consecuentes, especiales, punitivos o indirectos de cualquier tipo, incluyendo, sin limitación,
   • a. cualquier daño por pérdidas de beneficios, o
   • b. cualquier daño resultante de la pérdida de uso o la pérdida de datos. La responsabilidad total de cualquiera de las partes hacia la otra parte bajo este acuerdo no deberá exceder el total de las tarifas pagadas de acuerdo con este acuerdo.
2. Rivermate no garantiza ni asegura, y no es responsable por cualquier trabajo realizado o servicios proporcionados por el profesional. Rivermate no garantiza la plataforma rivermate y no asegura que será ininterrumpida o que su funcionamiento estará libre de errores. Se entiende y acuerda que, aunque rivermate tomará las precauciones razonables y utilizará esfuerzos comercialmente razonables en la organización y provisión de la plataforma rivermate y los servicios rivermate, rivermate no será responsable por la provisión oportuna de pedidos para el cliente ni por ningún acto de comisión u omisión en relación con este acuerdo sobre el cual rivermate no tenga control.
3. Salvo lo establecido en este acuerdo, rivermate no realiza ninguna otra garantía o declaración relacionada con la plataforma rivermate o los servicios rivermate, incluyendo, sin limitación, la naturaleza, calidad y antecedentes del profesional, o cualquier impedimento legal relacionado con la contratación del profesional por rivermate en relación con los servicios rivermate. Todas las demás garantías, expresas o implícitas, quedan expresamente renunciadas y excluidas, incluyendo garantías de comerciabilidad y de idoneidad para un propósito particular.

11. Resolución de disputas

1. Si surge una disputa derivada de o relacionada con este contrato, o por su incumplimiento, y no puede resolverse mediante negociación, las partes acuerdan primero intentar de buena fe resolver la disputa mediante mediación administrada por la Netherlands Arbitration Institution bajo sus Procedimientos de Mediación Comercial antes de recurrir a arbitraje, litigio u otro procedimiento de resolución de disputas.
2. Si las Partes no han logrado resolver la disputa mediante mediación según lo establecido en 12.1, las Partes intentarán resolver la disputa mediante arbitraje vinculante por un árbitro único seleccionado por las Partes de acuerdo con las Reglas de Arbitraje Comercial vigentes en ese momento de la Netherlands Arbitration Institution ('NAI') en Rotterdam, Países Bajos. Cualquier laudo será definitivo y vinculante, y se podrá presentar una sentencia en cualquier tribunal de jurisdicción competente.
3. Cada Parte asumirá sus propios gastos y una parte igual de los gastos del mediador o árbitro y las tarifas de la AAA. Las Partes, sus representantes, otros participantes y el mediador o árbitro mantendrán en confidencialidad la existencia, contenido y resultado del proceso de resolución de disputas. Sujeto a otras disposiciones de este Acuerdo, si una disputa no se resuelve mediante arbitraje, las Partes tendrán el derecho de recurrir a cualquier remedio permitido por la ley. Todas las defensas basadas en el paso del tiempo serán suspendidas hasta la finalización del arbitraje. Nada en este párrafo se interpretará como una preclusión para que cualquiera de las Partes busque una medida cautelar para proteger sus derechos mientras se resuelve el arbitraje. Una solicitud de una parte a un tribunal para dicha medida cautelar no se considerará una renuncia a la obligación de mediar.

12. Plazo; Terminación

1. Plazo. Este Acuerdo entrará en vigor en la Fecha de Vigencia y permanecerá en vigor durante 12 (doce) meses ("Initial Term") a menos que se rescinda según lo permitido en el presente. Posteriormente, este Acuerdo se renovará automáticamente por períodos sucesivos de un (1) año (cada uno un "Renewal Term") a menos que se rescinda según lo permitido en el presente. El Initial Term y cualquier Renewal Term(s) se denominarán colectivamente el "Term". El plazo de cada Scope of Work comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor del SOW y permanecerá en vigor durante el período especificado en el mismo, a menos que se rescinda según lo permitido en el presente. Tras la rescisión o expiración de este Acuerdo, Customer cesará todo uso de la Rivermate Platform.
2. Terminación.
   • a. C cualquiera de las Partes podrá rescindir este Acuerdo mediante notificación por escrito con no menos de treinta (30) días de antelación a la otra Parte o según lo establecido a continuación. En caso de terminación, este Acuerdo seguirá rigiendo los derechos y obligaciones de las Partes con respecto a los servicios realizados antes de la terminación y a cualesquiera derechos y obligaciones que sobrevivan a la terminación del Acuerdo.
   • b. En caso de terminación de este Acuerdo de acuerdo con 12.2.1 anterior, los servicios proporcionados por Professional bajo y de acuerdo con cualquier Scope of Work seguirán siendo realizados y el pago correspondiente será debido de acuerdo con las disposiciones de terminación contenidas en dicho Scope of Work o hasta la expiración del plazo de dicho Scope of Work.
   • c. No obstante lo dispuesto en la Sección 12.2.b, el Cliente podrá solicitar a Rivermate la terminación de los servicios que está proporcionando Professional bajo y de conformidad con cualquier Scope of Work siempre que el Cliente haya cumplido y cumpla con las obligaciones que le impone la Sección 7. Rivermate tomará todas las medidas razonables necesarias para que la terminación sea efectiva en la fecha más cercana posible sin infringir ninguna ley, regulación o acuerdo relevante y en cumplimiento con la ley aplicable correspondiente para limitar la exposición a posibles demandas y riesgos relacionados. En la fecha efectiva de terminación, el Cliente no tendrá ninguna responsabilidad de realizar pagos adicionales a Rivermate, salvo en relación con los montos acumulados, vencidos o relacionados con cualquier período anterior a dicha fecha efectiva de terminación y con los requisitos o regulaciones legales aplicables, incluyendo, pero no limitado a, pago en lugar de aviso o vacaciones, indemnización por terminación y sus costos y tarifas directas o indirectas relacionadas.
   • d. Rivermate tiene derecho a rescindir este Acuerdo o cualquier Alcance de Trabajo con efecto inmediato tras la ocurrencia de cualquiera de los siguientes hechos:
     • i. si, habiendo incumplido el pago de una o más facturas antes de la fecha de vencimiento y habiendo sido notificado por Rivermate para hacerlo en un plazo de siete (7) días, el Cliente no ha pagado todos los importes adeudados, junto con los intereses, dentro de los siete (7) días siguientes a la recepción de dicha notificación; o
     • ii. si el Cliente incumple un término material de este Acuerdo, incluyendo en particular cualquiera de las obligaciones contenidas en la Sección 7, y habiendo sido notificado por Rivermate para remediar dicho incumplimiento, el Cliente no lo hace dentro de los siete (7) días siguientes a la recepción de dicha notificación.
   • e. En caso de terminación de este Acuerdo conforme a la Sección 13.2.d anterior y sin renunciar a sus derechos de reclamar daños o una indemnización por cualquier pérdida sufrida, Rivermate podrá terminar inmediatamente los servicios que esté proporcionando Professional bajo y de acuerdo con cualquier Scope of Work o decidir que los Servicios de Rivermate proporcionados bajo y de acuerdo con él continúen siendo realizados hasta la fecha prevista en dicho Scope of Work.
   • f. El Cliente podrá rescindir este Acuerdo si Rivermate incumple un término material de este Acuerdo, incluyendo en particular cualquiera de las obligaciones contenidas en la Sección 6 y habiendo sido notificado por el Cliente para remediar dicho incumplimiento, Rivermate no lo hace dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de dicha notificación. En tal caso, el Cliente podrá rescindir los servicios que están siendo proporcionados por Professional bajo y de acuerdo con cualquier Scope of Work, siempre que haya cumplido y cumplirá con las obligaciones contenidas en la Sección 7 anterior o elija que los servicios proporcionados bajo y de acuerdo con ella continúen siendo realizados hasta la fecha prevista en dicho Scope of Work.
   • g. Una Parte tiene el derecho de rescindir inmediatamente este Acuerdo en caso de que la otra Parte
     • i. incumplimiento en el desempeño de cualquiera de sus obligaciones o deberes materiales bajo este Acuerdo y que dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de los catorce (14) días posteriores a la notificación por escrito enviada a la Parte incumplidora especificando el incumplimiento; o
     • ii. se vuelve insolvente, realiza una cesión general en beneficio de los acreedores, está sujeto a o permite el nombramiento de un receptor para su negocio o activos, o se beneficia de o queda sujeto a cualquier procedimiento bajo cualquier estatuto local o extranjero relacionado con la insolvencia o protección de los acreedores, y el procedimiento no se descarga dentro de los noventa (90) días posteriores a su presentación.
   • h. El Cliente reconoce que Rivermate se reserva el derecho de terminar este Acuerdo o cualquier Scope of Work en circunstancias en las que los Rivermate Services y/o Rivermate Platform puedan ser utilizados de manera distinta a la prevista, según lo determine razonablemente Rivermate, o en las que el uso del Cliente afecte o interfiera negativamente con la operación del producto o servicio, o con el uso del producto o servicio por parte de otros.
     • No obstante lo anterior, cualquiera de las partes podrá terminar cualquier Scope of Work de acuerdo con los términos y condiciones aplicables establecidos en el mismo.
3. Supervivencia. La terminación o expiración de este Agreement no liberará ni eximirá a ninguna de las Partes de ninguna obligación que tenga la intención de sobrevivir a la terminación de este Agreement, incluyendo pero no limitándose a las Secciones 4, 5, 8 y 9 a 14.

13. General

1. Relación. Las Partes son y seguirán siendo contractors independientes. Nada en este documento se considerará que establece una asociación, joint venture o relación de agencia entre las Partes. Ninguna de las Partes tendrá el derecho de obligar o vincular a la otra Parte de ninguna manera con terceros. Sin limitar lo anterior, ninguna de las partes hará declaraciones o garantías a terceros en nombre de la otra Parte. Las Partes acuerdan tratarse mutuamente de manera justa y de buena fe y realizar todos los actos razonablemente necesarios para llevar a cabo la intención de este Acuerdo.
2. Asignación. El Cliente no cederá sus derechos y obligaciones bajo este Acuerdo a otra parte (incluyendo una afiliada) sin el consentimiento previo por escrito de Rivermate. Cualquier cesión supuesta en violación de esta Sección 13.2 será nula y sin efecto. Ninguna cesión eximirá al Cliente de sus obligaciones previamente acumuladas bajo este Acuerdo. Este Acuerdo será vinculante para y beneficiará a los sucesores y cesionarios permitidos del Cliente.
3. Cumplimiento de las leyes. Cada Parte cumplirá con las leyes locales y estatales aplicables, órdenes ejecutivas y regulaciones en el desempeño de sus obligaciones bajo este Acuerdo, incluyendo pero no limitado a las leyes y regulaciones de control de exportaciones. Cada Parte certifica que tiene plena capacidad para celebrar y cumplir sus obligaciones bajo este Acuerdo. Cada Parte certifica que no existen acciones, demandas, procedimientos o investigaciones regulatorias pendientes o que puedan afectar su capacidad para cumplir y llevar a cabo sus obligaciones bajo este Acuerdo. Ambas Partes reconocen que cumplen con todas las políticas, procedimientos y requisitos de salud y seguridad, seguridad (incluidas las políticas de seguridad de la información), privacidad y otros aplicables en todos los entornos donde Rivermate proporcionará Rivermate Services bajo este Acuerdo.
4. Construcción. Los encabezados y leyendas que aparecen en este Agreement han sido insertados únicamente con fines de conveniencia y referencia rápida, y no pretenden ni se considerará que definan, limiten o extiendan el alcance o la intención de las disposiciones a las que se refieren. Cuando el contexto lo permita, las palabras y expresiones que aparecen en singular en este Agreement podrán interpretarse en plural, y viceversa. Las palabras que tengan significados técnicos o comerciales bien conocidos se interpretarán en consecuencia.
5. Acuerdo completo; Modificación. Este Agreement, incluyendo sus Exhibits adjuntos, constituye el acuerdo completo entre las Partes y reemplaza todos los acuerdos y entendimientos previos entre ellas, ya sean escritos u orales, relacionados con el objeto de este Agreement. Ninguna modificación, enmienda u otro cambio en este Agreement será vinculante para cualquiera de las Partes a menos que esté por escrito y sea firmado por representantes autorizados de ambas Partes.
6. Renuncia. Ninguna renuncia a ninguna disposición de este Acuerdo será efectiva a menos que se haga por escrito y esté firmada por la Parte que renuncia, ni ninguna renuncia, si se realiza, constituirá una renuncia a cualquier incumplimiento posterior de la misma o de cualquier otra disposición de este Acuerdo. La falta de cualquiera de las Partes en hacer valer en cualquier momento cualquier derecho o remedio disponible según este Acuerdo o de otra manera respecto a cualquier incumplimiento o fallo por parte de la otra Parte no se interpretará como una renuncia a dicho derecho o remedio respecto a cualquier otro incumplimiento o fallo por parte de la otra Parte.
7. Fuerza Mayor. Ninguna de las partes tendrá responsabilidad, incluyendo lo establecido en esta Sección, por incumplimiento o interrupción de los Servicios de Rivermate (incluidos retrasos por parte de Rivermate en la realización de entregas en virtud del presente), debido a un evento de Fuerza Mayor que ocurra fuera del control de Rivermate. 'Evento de Fuerza Mayor' significa cualquier acto fuera del control razonable de una parte, incluyendo sin limitación cualquiera de los siguientes: (i) inundación, incendio, terremoto o explosión; (ii) epidemia, pandemia u otra emergencia sanitaria; (iii) guerra, invasión, hostilidades (ya sea que se declare o no la guerra), amenazas o actos terroristas, disturbios o otros disturbios civiles; (iv) orden o ley gubernamental; (v) acciones, embargos o bloqueos en vigor en o después de la fecha de este Acuerdo; y (vi) acción de cualquier autoridad gubernamental. A menos que la ejecución por parte de Rivermate de sus obligaciones bajo este Acuerdo se vea retrasada por la ocurrencia de un Evento de Fuerza Mayor por un período superior a un (1) año (y dicho retraso esté justificado bajo las disposiciones anteriores), ningún Evento de Fuerza Mayor excusará el incumplimiento permanente, sino solo retrasos en el cumplimiento y solo en la medida en que dichos retrasos sean directamente atribuibles a dicha causa. Si algún Evento de Fuerza Mayor retrasa el cumplimiento por un período superior a un (1) año, cualquiera de las Partes podrá terminar y rescindir este Acuerdo mediante notificación a la otra Parte.
8. No exclusividad. Este Acuerdo es no exclusivo y nada de lo aquí contenido impedirá que cualquiera de las Partes lleve a cabo actividades similares o celebre acuerdos similares con terceros para fines similares.
9. Ley aplicable. Este Acuerdo se interpretará de acuerdo con las leyes sustantivas de los Países Bajos y estará sujeto a ellas. Las Partes acuerdan por la presente que la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no será de aplicación a este Acuerdo.
10. Relación entre las partes. La relación entre el Cliente y Rivermate será la de un contratista independiente, y nada en este Acuerdo está destinado a ni será interpretado como la creación de una sociedad, empresa conjunta, agencia o relación laboral.
11. Publicidad. Salvo lo establecido en este documento, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte en cada caso, ninguna de las Partes (a) realizará declaraciones públicas o emitirá comunicados de prensa relacionados con este Acuerdo o la relación entre las Partes; (b) divulgará o publicará los términos y condiciones de este Acuerdo; o (c) utilizará el nombre, logotipo o marcas comerciales de la otra Parte.
12. Separabilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo se considera inválida o inaplicable bajo alguna ley aplicable, dicha invalidez o inaplicabilidad no afectará ninguna otra disposición de este Acuerdo que pueda ser aplicada sin la disposición inválida o inaplicable, y este Acuerdo se interpretará como si la disposición inválida o inaplicable no hubiera sido incluida en el mismo.
13. Remedios acumulativos. Los derechos y remedios de las Partes bajo este Acuerdo serán acumulativos y además de todos los demás derechos y remedios disponibles en la ley y en equidad.
14. Contrapartes; Firmas Electrónicas. Este Acuerdo puede ser ejecutado en múltiples contrapartes, cada una de las cuales se considerará un original, y todas esas contrapartes constituirán un solo instrumento. Una firma electrónica o un escaneo de una firma original o una versión digitalmente firmada transmitida a la otra Parte es efectiva como si el original hubiera sido enviado a la otra Parte.

En prueba de lo cual, las Partes han ejecutado debidamente este Acuerdo a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia.

ANEXO A

ALCANCE DEL TRABAJO

Este Scope of Work, se celebra a partir de [Date] (la "SOW Effective Date"), entre el Rivermate Member que se indica a continuación y el Cliente, y está sujeto al Employer of Record Master Services Agreement entre Rivermate y el Cliente, con fecha [Date] (el "Agreement"). Los términos no definidos de otra manera en este Scope of Work tendrán el significado atribuido a dichos términos en el Agreement.

1. Contexto. El Cliente ha contratado a Rivermate para proporcionar sus Rivermate Services, con el fin de apoyar las actividades de Recursos Humanos del Cliente, incluyendo servicios de consultoría proporcionados por un Professional que puede ser un contratista independiente, empleado o afiliado de Rivermate. Este Scope of Work detalla la naturaleza del trabajo que se debe al Cliente de acuerdo con este Acuerdo, así como las tarifas que el Cliente debe a Rivermate según este Acuerdo, incluyendo el costo directo e indirecto de contratar a cualquier Professional.
2. Descripción del compromiso profesional. Sujeto a los términos y condiciones aquí establecidos, durante el período, el miembro de Rivermate proporcionará al cliente los servicios de Rivermate de acuerdo con los términos descritos en la tabla a continuación.
3. Cargos y Tarifas. La empresa deberá pagar las siguientes tarifas a Rivermate de acuerdo con los términos de pago establecidos en el Acuerdo y según se detalla más adelante en este documento:
   • a. Comisión de consultoría: Costos del empleador de Rivermate, incluidos beneficios, según lo establecido en el Acuerdo.
   • b. Cuota de gestión: [EmployerManagementFee] EUR por mes.
   • c. Depósito de tarifa: un (1) mes de la Consulting Fee y la Management Fee.
   • d. Tarifas adicionales: Costos, gastos o desembolsos adicionales relacionados con este acuerdo incurridos por Rivermate, según lo establecido en el Agreement.
4. Términos de pago. Todos los cargos se calculan en la moneda local del Cliente. Todos los pagos deben realizarse a través de la plataforma Rivermate, de acuerdo con los términos aquí establecidos y cualquier término y condición aplicable de uso de la plataforma Rivermate. Rivermate facturará al Cliente respecto a todas las tarifas pagaderas en virtud del presente, incluyendo cualquier elemento variable de la Consulting Fee (bonificación, comisiones, horas extras, etc.) a través de la plataforma Rivermate. El Impuesto al Valor Agregado (IVA) puede aplicarse en la totalidad o en parte de las tarifas y gastos de acuerdo con las leyes y regulaciones fiscales relevantes. Todas las facturas aquí establecidas deberán pagarse dentro de los cinco (5) días siguientes a la fecha de la factura.
5. Gastos profesionales. Cuando el Professional deba incurrir en gastos durante la ejecución de los Servicios de Rivermate, el Cliente deberá cumplir con los siguientes términos y condiciones:
   • a. El professional obtendrá la preaprobación de los gastos por parte del Cliente basada en una descripción detallada y una evaluación de los gastos previstos;
   • b. El profesional creará un informe de gastos en la plataforma Rivermate, con una copia de todos los recibos para su verificación por parte del Cliente;
   • c. El Cliente validará los informes en la Plataforma Rivermate antes del día 5 del mes y procesará el pago correspondiente a través de la Plataforma Rivermate dentro de los 5 días naturales posteriores a la recepción.
   • d. Si el Professional no puede proporcionar recibos originales de los gastos, estos no serán reembolsados.
6. Terminación. C cualquiera de las partes podrá terminar este Scope of Work mediante aviso previo por escrito de treinta (30) días, o el período que de otra manera sea requerido para que Rivermate termine la engagement del Professional con Rivermate de acuerdo con la legislación aplicable.
7. Disposiciones laborales. Se aplicarán e incluirán en todas las facturas las disposiciones actuales y futuras de la legislación laboral local, los convenios colectivos de trabajo y la legislación fiscal del país donde se preste el trabajo. El Professional será informado y se le solicitará que respete las políticas y directrices internas del Cliente. Sin embargo, como empleado y/o contractor de Rivermate, en caso de conflicto entre las políticas o directrices internas de Rivermate y las del Cliente, este reconoce y acepta que el Professional debe, en prioridad, observar las políticas, procedimientos y directrices internas de Rivermate.

En testimonio de lo cual, las Partes han ejecutado debidamente este Scope of Work a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia del SOW.